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2024欧洲杯(中国区)官网-投注app入口于2023年8月22日之前-2024欧洲杯(中国区)官网-投注app入口

中原始创奥特莱斯滥用类REIT反向继承归拢构建股债结构（上报往来所前构债完成）

【居品结构图】

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基金举座架构闪现图

【原始权益东说念主和神气公司】

原始权益东说念主指基础设施基金抓有的基础设施神气的原通盘东说念主。就本基金以起初召募资金投资的基础设施神气而言，原始权益东说念主是北京始创交易处分有限公司（以下简称“始创交易”）。

神气公司指抓有基础设施钞票十足通盘权或计算权益的公司。就本基金拟以起初召募资金迤逦投资的基础设施神气公司而言，系指北济南首钜置业有限公司、武汉始创钜大奥莱交易处分有限公司。

【往来安排】

（一）历史重组情况

历史重组情况闪现图如下所示

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具体历史重组措施如下：济南首钜置业有限公司(以下简称“济南首钜”)于2016年8月1日由上海钜礐投资处分有限公司（以下简称“上海钜碧”）及始创钜大奥莱处分有限公司（以下简称“始创钜大奥莱”）共同出资建立，抓有的股权比例别离为51%及49%。

于2020年5月26日，上海钜礐及始创钜大奥菜将抓有济南首钜的沿途股权转让至北京恒盛华星投资处分有限公司（以下简称“恒盛华星”）。

于2021年5月28日，恒盛华星将抓有的本公司100%股权转让至中联首正德盛-始创钜大奥特菜斯二期私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），私募基金的沿途份额由中联始创证券-始创钜大奥特菜斯二期钞票相沿专项计算（以下简称“专项计算”）抓有。同期，私募基金向济南首钜提供本金428,500,000.00元股东借款。

于2023年6月28日，济南首钜的迤逦控股股东始创钜大有限公司（以下称“始创钜大”）字据《中联始创证券-始创钜大奥特莱斯二期钞票相沿专项计算优先收购权条约》，向专项计算处分东说念主及私募基金处分东说念主发出《优先收购权行权见知》，并指定其下属全资子公司恒盛华星、上海钜礐收购私募基金抓有的济南首钜的沿途股权及276,857,589.35元债务本金，剩余债务本金151,642,410.65元由专项计算断绝时期拨予次级份额抓有东说念主珠海横琴恒盛华创交易处分有限公司（以下简称“恒盛华创”），专项计算及私募基金相应提前断绝。

于2023年7月6日，恒盛华星、上海钜礐完成了对济南首钜沿途股权的收购，别离抓有济南首钜的65%、35%股权，并由上海钜礐完成了对济南首钜债务本金的收购，抓有济南首钜276.857,589.35元的债务本金，并将债务本金与玩忽济南首钜的款项进行对消，济南首钜对上海钜礐的债权债务同期排斥。

恒盛华创、恒盛华星、上海钜礐与始创交易之全资子公司济南首城交易处分有限公司（以下简称“济南首城”）于 2023年7月10日缔结《股权和债权转让条约》，条约商定恒盛华星、上海钜礐别离将抓有的本公司沿途股权出售至济南首城，且恒盛华创将抓有的济南首钜债权转让至济南首城。上述股权转让已于2023年8月21日完成工商变更登记。

济南首钜于2023年8月与济南首城缔结继承归拢条约，济南首钜行为继承方，将获取济南首城的钞票和欠债，不时保留本公司之法东说念主地位，而济南首城行为被继承方归拢后将丧失寂然的法东说念主履历，成为济南首钜的构成部分。于2023年10月9日，济南首钜反向继承归拢济南首城的工商登记照旧完成。

2021年度至2023年度，济南首钜抓有济南奥特莱斯投资性房地产（以下称“诡计钞票”）及自行设备建造用于销售的部分商铺。诡计钞票于2019年1月18日认真进入运营，可出租交易面积约为5.16万平方米。于2023年8月22日之前，与济南首钜同属始创钜大达成的珠海横琴恒盛华创交易处分有限公司济南分公司（以下简称“恒盛华创济南分”）负责诡计钞票的运营处分，此外恒盛华创济南分无其他计算业务。其中，诡计钞票的出租及运营业务以下称“往来观点”、部分商铺的销售业务以下称“非往来观点”。自2023年8月22日起，济南首钜的业务重组和非往来观点的剥离完成。济南首钜与新的运营处分机构北京首钜交易处分有限公司济南分公司（“首钜交易济南分”）签署奉求运营条约，首钜交易济南分行为济南首钜的运营处分机构提供与物业钞票干系的运营、处分及爱戴方面的作事。

（二）经上述历史重组安排后，招募列示基础设施神气的起初情状（较明显）

济南始创奥莱神气和武汉始创奥莱神气由原始权益东说念主始创交易通过济南首钜和武汉首钜径直抓有，神气公司起初的股权架构图如下。

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（三）神气公司股权转让

钞票相沿专项计算处分东说念主（代表专项计算）、始创交易，别离与济南首钜、武汉首钜签署《对于济南首钜置业有限公司之股权转让条约》和《对于武汉始创钜大奥莱交易处分有限公司之股权转让条约》，原始权益东说念主将神气公司股权转让予专项计算。往来各方字据本基金及专项计算的建立安排，对《神气公司股权转让条约》奏凯的条目进行商定，在专项计算建立前，暂不办理神气公司的工商变更登记手续。

（四）基金合同奏凯与基金投资

基金召募达到基金备案条目的，自基金处分东说念专揽理已矣基金备案手续并获取中国证监会书面说明之日起，基金合同奏凯。自基金合同奏凯之日起，基金处分东说念主字据法律轨则和基金合同寂然诓骗并处分基金财产。

基金合同奏凯后，字据基金合同商定以及基金处分东说念主与计算处分东说念主缔结的《钞票相沿证券认购条约》，本基金初度发售召募资金在扣除基金层面预留用度后，拟沿途用于认购由中信证券建立的始创奥特莱斯滥用基础设施钞票相沿专项计算一期的沿途钞票相沿证券份额，钞票相沿专项计算成立，本基金获取钞票相沿专项计算的沿途钞票相沿证券，成为钞票相沿证券唯独抓有东说念主。

（五）专项计算的投资

专项计算建立后，字据《神气公司股权转让条约》商定向始创交易支付股权转让对价，收购始创交易抓有的神气公司的100%股权；字据中信证券（代表专项计算）与神气公司签署的《神气公司借款条约》，由专项计算向神气公司披发股东借款。神气公司以获取的借款资金偿还对银行9.01亿元的外部债务以及对原始权益东说念主股东借款等。

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（六）神气公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

1、股权转让价款

就任一神气公司而言，其股权转让价款诡计公式为：

观点股权转让价款=基础设施基金股权投资总价款×（该神气公司所抓基础设施神气的评估价值/公募基金项下沿途基础设施神气的评估价值）±交割审计波折金额。其中：

“基础设施基金股权投资总价款”=（公募基金召募资金总数-公募基金及专项计算预留用度）-济南首钜和武汉首钜的永久玩忽款及银行借款金额-济南首钜和武汉首钜的其他计算性净欠债余额。

购买的基础设施神气的钞票主要包括底层奥莱神气对应的投资性房地产，负借主要包括永久玩忽款（即原股东借款）、银行借款以及神气公司其他计算性净欠债。其中，其他计算性净欠债余额=（总欠债-永久玩忽款-银行借款）-（总钞票-一年内到期的非流动钞票-投资性房地产-递延所得税钞票-其他非流动钞票）。

本次股权转让对价以按反向继承归拢济南首城交易处分有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考钞票欠债表和按反向继承归拢武汉市首城交易处分有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考钞票欠债表的钞票及欠债情况细目。神气公司自评估基准日（不含）死党割日（含）（简称“过渡期”）因平方运营基础设施神气所得收入、必要的合理支拨和用度（包括按照惯常司帐处理的折旧摊销以及基础设施神气合理的运营处分干系资本和用度）等所产生的任何损益包摄于基金，与基础设施神气运营无关的损益以及神气公司非平方计算亏本均由原始权益东说念主承担。除前述所波及的情况外，原始权益东说念主应当确保过渡期内神气公司的钞票欠债情况相对于备考钞票欠债表莫得内容性变化。

2、工商变更登记安排

在自专项计算建立日起（含该日）的10个使命日内，原始权益东说念主和神气公司应当结认为算处分东说念主（代表专项计算）完成观点股权转让、神气公司称号变更（如波及）、神气公法律评释定代表东说念主、董事、监事及公司高档处分东说念主员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版块的股权转让条约等）。

3、交割审计安排

基金处分东说念主应礼聘审计机构以交割日为交割审计基准日对神气公司的钞票和欠债情况进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的20个使命日内出具神气公司的交割审计弘扬。原始权益东说念主和神气公司应当积极结合审计机构的交割审计使命。如发生交割审计波折事项（包含过渡期内神气公司非平方计算亏本事项和过渡期内与基础设施神气运营无关的损益事项），则相应波折观点股权转让价款或由转让方通过支付等额抵偿款的形式承担对应款项。

备注：往来安排包含借款安排及交割、工商等安排。

【税收风险简析】

1、本基金运作进程中可能波及基金份额抓有东说念主、本基金、钞票相沿证券、神气公司等多个层面的税负。鉴于基础设施基金是鼎新址品，淌若国度税收等策略发生波折，可能影响本基金的投资运作与基金收益，干系策略可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。此表述在各居品招募中较为通例。

2、神气公司于2023年8月将非往来观点进行了剥离重组，剥离完成后，已不存在非往来观点。字据本居品《招募说明书》，股债结构搭建历经了2023年度系列系列往来及重组安排，使得呈现的神气公司起初架构较为明显。不错看出原始权益东说念主作了充分准备，侧面体现了原始权益东说念主较为积极的刊行意愿，以及专科机构靠前指示、协助推动的成效。荟萃市集上构债案例，取舍反向继承归拢居多，但也载明了若反向继承归拢不可功给投资东说念主/处分东说念主带来的居品收益裁汰的风险，而本次案例和劝诫具备一定鉴戒意旨，一是原始权益东说念主与专科机构均可尽量取舍靠前完成的构债形式，二是钞票陈诉后期即同步推动重组使命，为后续投资东说念主的收益添砖加瓦。

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中原始创奥特莱斯阻滞式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）2024欧洲杯(中国区)官网-投注app入口